Reforma tributária: como negociar contratos de locação comercial

A reforma tributária tira o Real Estate comercial da zona neutra em que ele sempre esteve. Até agora, o aluguel de imóvel não sofria tributo sobre consumo, com exceção do PIS/Cofins, e a maior parte da conta se resolvia com ITBI na compra e IR sobre o ganho. Com a entrada do IBS e da CBS, locação, cessão, compra, venda, administração e intermediação passam a ser operações tributáveis, e o contrato de locação deixa de ser um documento jurídico para virar uma peça financeira.

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O ponto que a maioria das empresas ainda não percebeu é que o impacto real não está na alíquota nominal. Uma rede que aluga dezenas de pontos comerciais pode terminar a transição pagando mais, menos ou exatamente o mesmo custo de ocupação, e o que decide isso não é a lei: é a negociação de cada contrato. Crédito que passa a depender do recolhimento da outra parte, cláusula de repasse, escolha entre locador pessoa física ou pessoa jurídica, forma de pagamento. Cada uma dessas variáveis mexe diretamente no caixa.

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Este artigo destrincha o que a reforma tributária muda na negociação de contratos de locação comercial e por que a decisão precisa ser tomada agora, em 2026, e não em 2033. O conteúdo é baseado na palestra conduzida pelos advogados tributaristas Leonardo Naves e Ricardo Couto, do escritório Leonardo Naves Direito de Negócios, na edição de Belo Horizonte do Café & Prosa by LocX, dedicada aos impactos práticos do IBS e da CBS no Real Estate corporativo.

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A régua de tempo é curta. 2026 é fase de teste, 2027 e 2028 abrem uma janela de eficiência, e a transição só se encerra em 2033. Contratos de longo prazo, de cinco a quinze anos, atravessam tudo isso. Quem entra na negociação com conhecimento tem vantagem concreta sobre quem só reage quando a conta chega.

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O crédito deixou de ser escritural e virou financeiro

A mudança mais silenciosa e mais importante da reforma para quem aluga não está na alíquota. Está na natureza do crédito.

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Hoje, no regime do PIS/Cofins, o crédito do aluguel é escritural. A empresa recebe a nota fiscal do locador, tem o contrato, faz o pagamento e se apropria do crédito. O que o locador faz depois com o tributo é problema dele com a Receita Federal. Se ele não recolhe, o locatário não perde o crédito. A responsabilidade fiscal de cada elo é independente.

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Com o IBS e a CBS, essa lógica se inverte. O crédito passa a ser financeiro: o locatário só se apropria dele se a etapa anterior, ou seja, o locador, tiver efetivamente recolhido o débito correspondente. Em um aluguel de R$ 50.000 com R$ 4.200 de IBS/CBS destacado, o crédito de R$ 4.200 só existe se o locador tiver pago esses mesmos R$ 4.200. Se não pagou, não há crédito a recuperar, e o valor vira custo de ocupação.

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Na prática, o risco muda de lugar. Antes bastava ter a nota fiscal. Agora é preciso ter segurança de que o pagamento chegou aos cofres públicos. Como observaram os palestrantes, em muitas locações comerciais o locador é pessoa física, e nesses casos a dificuldade de garantir esse recolhimento é ainda maior. O contrato precisa ser muito bem redigido para que a empresa não assuma sozinha esse risco operacional.

Split payment e pagamento pelo adquirente: os dois mecanismos que protegem o crédito

Para resolver essa lacuna, a reforma tributária prevê dois mecanismos, e definir qual deles vai reger o contrato é uma decisão de negociação, não um detalhe de contabilidade.

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O primeiro é o split payment. É a própria Receita Federal quem constrói a solução, e o sistema bancário divide automaticamente o pagamento no momento da transação. No exemplo dos R$ 50.000, o arranjo separaria R$ 45.800 para o locador e R$ 4.200 de IBS/CBS, recolhendo este valor diretamente. Enquanto o pagamento passa por um arranjo eletrônico reconhecido, o crédito do locatário fica garantido de forma automática, porque o débito já foi pago na origem.

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O segundo mecanismo é o pagamento pelo adquirente, que funciona de forma parecida com uma retenção na fonte, embora o nome técnico não seja esse. Nele, o locatário paga o valor líquido ao locador e recolhe diretamente a guia do tributo devido. É o mecanismo para os casos em que a forma de pagamento não está dentro do arranjo do split, como o exemplo do cheque citado na palestra, ainda comum em locações no interior.

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Segundo os palestrantes, o split payment deve começar em 2027, primeiro nas operações B2B, e sua aplicação depende da forma de pagamento. Pagamentos por Pix, cartão de crédito e praticamente todos os meios eletrônicos tendem a sofrer o split. O boleto ainda gera dúvida sobre a viabilidade de implementação. Por isso, uma das decisões de negociação é justamente qual a melhor forma de pagamento do contrato, e em alguns casos pode fazer sentido migrar para um formato que force o split e dispense a negociação sobre quem garante o recolhimento.

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O que precisa ficar claro no contrato é qual dos dois mecanismos se aplica. Sem isso, aparece o problema prático descrito na palestra: o locatário paga R$ 45.800, o locador cobra os R$ 4.200 que faltam, e ninguém definiu de quem era a obrigação de recolher. Vale registrar ainda um ponto de fluxo de caixa: tanto o split quanto o pagamento pelo adquirente antecipam o recolhimento e afetam o caixa do locador, que hoje gira o valor do tributo por quase dois meses antes de pagar o PIS/Cofins.

A cláusula de repasse decide quem paga a conta da transição

Contratos de locação comercial costumam durar de cinco a quinze anos. Isso significa que grande parte da carteira atual vai atravessar toda a transição da reforma, de 2026 a 2033, sem nunca ter previsto isso na assinatura. É aqui que a cláusula de repasse, também chamada de gross-up, passa de detalhe a item fundamental.

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A cláusula de repasse define, de forma explícita, quem absorve a variação de carga tributária ao longo da transição. Como resumiram os palestrantes, ela tende a se tornar peça central para quem aluga, mesmo que muitos locadores ainda não a compreendam bem. Conseguir repassar o custo da reforma ao proprietário, ou definir com clareza quem o absorve, é o que separa um contrato protegido de um contrato que vira litígio de reequilíbrio econômico no meio do prazo.

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Existem dois cenários simples que ilustram os extremos da negociação. No melhor cenário para o locador, o contrato diz que o valor do aluguel é livre de tributos: o que está escrito como aluguel é a base de cálculo, e todo o IBS/CBS recai sobre o locatário, cobrado por fora. No melhor cenário para o locatário, o contrato diz que o valor do aluguel compreende todos os tributos, inclusive IBS/CBS: a receita do locador deixa de ser os R$ 50.000 e passa a ser sempre o valor líquido. Entre esses dois extremos está a negociação real, e definir isso agora, antes de a transição avançar, é o que protege a margem.

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Vale lembrar um detalhe técnico que reforça a importância dessa cláusula: na locação, o fato gerador do IBS/CBS é o pagamento do aluguel, diferente de uma venda de mercadoria, em que o tributo incide independentemente de o comprador pagar. Como o cálculo considera o valor efetivamente pago, descontos concedidos entram na conta e podem, inclusive, influenciar o enquadramento do locador como contribuinte.

Quem é o seu locador virou variável central da negociação

Se o crédito passou a depender do recolhimento da outra parte, a identidade do locador deixou de ser um dado cadastral e virou variável central. A pergunta que todo gestor de Real Estate precisa fazer antes de renovar um contrato é direta: quem é o meu locador e ele destaca o tributo?

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Pessoa física só se torna contribuinte do IBS/CBS se cumprir dois requisitos simultâneos: ter mais de três imóveis locados e ter tido, no ano anterior, receita de locação superior a R$ 240 mil. Fora dessa regra, o locador pessoa física não destaca o tributo, e o locatário não tem crédito a recuperar, exatamente como já acontece hoje com PIS/Cofins. Um aluguel de R$ 50.000 pago a uma pessoa física que não é contribuinte continua sem gerar crédito.

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A situação fica mais complexa quando há pluralidade de locadores no mesmo contrato, algo comum em imóveis herdados e rateados entre familiares. Um imóvel com seis coproprietários pessoa física pode ter três que se enquadram como contribuintes e três que não, o que geraria emissão de nota fragmentada e um problema operacional sério. As soluções apontadas na palestra passam por reorganizar o veículo: constituir uma pessoa jurídica responsável pelo destaque, ou estruturar um consórcio de empresas ou uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) para centralizar a responsabilidade pelo IBS/CBS.

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Um caso real trazido na conversa ilustra bem o movimento. Um shopping em Belo Horizonte, hoje constituído como condomínio entre quatro investidores, teria de emitir uma nota por proprietário para cada lojista, multiplicando as emissões e virando um caos operacional. A alternativa em curso é migrar o condomínio para um modelo de consórcio, em que uma única estrutura emite a nota e responde pelo tributo perante cada lojista.

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Há ainda a orientação estratégica que vale para os dois lados da mesa. Do lado do locatário, é preciso decidir se interessa que o locador seja pessoa física ou jurídica. Do lado do locador, existe uma janela de eficiência entre 2027 e 2028 em que locar através de holding ou PJ regular tende a ser mais vantajoso. Nesse período, com a CBS já cheia e o IBS ainda simbólico, a locação via pessoa jurídica pode ter carga efetiva abaixo dos 3,65% do Lucro Presumido, o que torna o veículo certo não apenas uma questão sucessória, mas também de eficiência tributária no curto prazo.

A nova matemática do aluguel comercial

A boa notícia para quem está no Lucro Real é que o aluguel já era creditável. O que muda é a lógica e o alcance do crédito, e entender essa matemática evita conclusões erradas na negociação.

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Na sistemática atual, um locatário no Lucro Real convive com um custo efetivo de aproximadamente 9,25% de PIS/Cofins sobre o aluguel. Com o IBS e a CBS, a estimativa fica em torno de 8,4% de tributo destacado e recuperável. Ou seja, nominalmente há uma leve redução, e a locação conta com um redutor de alíquota de 70% previsto no regime específico de bens imóveis. Mas o resultado final, se o custo de ocupação sobe ou cai, depende inteiramente de como o contrato foi pactuado, do repasse e da qualidade fiscal do locador.

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Além da troca de alíquota, existe um ganho de cadeia que costuma passar despercebido. Serviços e insumos ligados ao imóvel, como construção, reforma, administração e intermediação, carregam hoje resíduos de ICMS e ISS que ficam presos no meio do processo e não são recuperáveis. Sob o IBS/CBS pleno, esse resíduo passa a virar crédito. É um ganho silencioso no custo de ocupação, que se soma à recuperação do tributo sobre o próprio aluguel.

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O ponto de atenção repetido pelos palestrantes é que o problema não é a alíquota nominal, e sim o custo de ocupação real. E o custo de ocupação real se resolve com duas perguntas: de quem eu alugo destaca o tributo, e o meu contrato protege o repasse? A alíquota é a parte fácil da conta. A negociação é a parte que decide o resultado.

Obras, fit-out e built-to-suit: o crédito que antes se diluía agora é imediato

Para quem investe em adequação de loja, reforma ou construção sob medida, a reforma muda o timing do crédito, e essa mudança pode inverter decisões de desenvolvimento.

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Hoje, o crédito de PIS/Cofins sobre a construção ou benfeitoria de um imóvel se dilui pela depreciação da edificação, o que pode levar cerca de 25 anos, com opção de 24 meses em regimes específicos. Muitas redes hoje depreciam o CapEx pelo prazo do contrato, ou pelo dobro do prazo quando existe cláusula de renovação. Com o IBS e a CBS, o crédito sobre a aquisição de bem de capital passa a ser integral e imediato: a empresa se apropria do valor no momento em que efetua o pagamento, e não ao longo de décadas.

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O exemplo trazido na palestra é ilustrativo. Uma empresa que assume um imóvel e gasta um milhão de reais em obra e infraestrutura para adaptá-lo nunca recuperou o crédito embutido nesse investimento. Com a nova regra, passa a aproveitar o crédito de IBS/CBS que incidiu sobre a obra, dependendo do que foi contratado. Vale um alerta técnico importante: a regra de depreciação para fins de imposto de renda permanece a mesma. O que muda é a apropriação do crédito de IBS/CBS, que deixa de acompanhar a depreciação e passa a ser imediata.

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Essa antecipação fortalece o built-to-suit como estrutura. Ao concentrar crédito amplo sobre materiais e serviços de construção e combinar isso com a locação já reduzida em 70%, o BTS pode superar financeiramente a decisão de comprar um imóvel pronto para uso próprio. A decisão entre alugar, comprar ou construir sob medida precisa passar por essa nova matemática de crédito.

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Há uma condição para capturar esse ganho, e ela é fiscal, não só técnica. O crédito depende da regularidade de quem executa a obra. Como observaram os palestrantes, se o fornecedor está no Simples Nacional, o crédito se limita ao que ele efetivamente recolheu. Se está enquadrado no MEI, não há destaque de IBS/CBS e, portanto, não há crédito a recuperar. Numa obra multidisciplinar, contratada de uma única empresa que entrega o pacote pronto, a disciplina fiscal de cada elo da cadeia define quanto crédito a empresa realmente recupera.

ITBI, holding e o limite do crédito para uso próprio

Três esclarecimentos frequentes ajudam a fechar o raciocínio de negociação e a evitar decisões equivocadas.

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O primeiro é sobre o ITBI. Ele não acaba com a reforma. O ITBI é tributo sobre a propriedade, enquanto o IBS/CBS é tributo sobre o consumo. Os dois convivem, e ITBI, IPTU e IR seguem vigentes em paralelo. Na aquisição de imóveis, o IBS/CBS incide sobre a operação com base reduzida, considerando um redutor de ajuste que aproxima a lógica da tributação sobre a margem, ou seja, sobre a diferença entre o valor de venda e o de aquisição. De quem se compra também define o crédito: adquirir de incorporadora ou PJ regular gera crédito, enquanto comprar um imóvel usado de pessoa física não contribuinte não gera.

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O segundo é sobre o veículo de locação. A orientação dos palestrantes para os locadores é direta: locar através de pessoa física raramente faz sentido, e a reforma tributária reforça isso. Uma holding ou PJ que destaca o IBS/CBS gera crédito ao locatário e ainda aproveita créditos próprios, além de não carregar os 27,5% de imposto de renda que a pessoa física paga sobre o aluguel. Na negociação, isso vira argumento concreto: um locador pessoa jurídica que destaca o tributo entrega valor recuperável ao locatário, coisa que a pessoa física não faz.

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O terceiro é sobre o limite do crédito, e a regra é mais simples do que a atual do PIS/Cofins. Não se aproveita crédito de IBS/CBS quando a aquisição é para uso ou consumo pessoal. A legislação traz exemplos, como o carro do diretor usado no dia a dia ou uma obra de arte decorativa. Fora dessas hipóteses de uso pessoal, o crédito é aproveitável, desde que a cadeia tenha recolhido o tributo. É mais um motivo pelo qual a regularidade do locador, do vendedor e do fornecedor virou condição para capturar crédito.

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Vale registrar uma boa notícia operacional citada na palestra. A Receita Federal, junto ao comitê gestor, está construindo um sistema de acompanhamento de créditos e débitos de IBS/CBS, atualizado várias vezes ao dia, com API para integração ao software da empresa. Isso dá visibilidade sobre quais créditos já estão disponíveis para apropriação e quais ainda dependem de recolhimento da etapa anterior.

O cronograma que define a urgência

A reforma tributária não é um evento único de 2033. É uma transição em etapas, e cada uma exige uma ação diferente. Entender esse calendário é o que transforma a reforma de ameaça em oportunidade de negociação.

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Em 2026, estamos na fase de teste. Toda venda de produtos e serviços já considera um destaque nominal de CBS de 0,9% e IBS de 0,1%, mas esse destaque é apenas informativo e serve para a Receita calibrar a alíquota de referência. A locação ainda não tem obrigatoriedade de recolhimento nessa fase. É o momento de simular impacto, testar o ERP e revisar contratos.

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Em 2027 e 2028, abre-se a janela de eficiência. A CBS entra com carga plena, o PIS/Cofins é extinto e o IBS ainda é simbólico, com destaque em torno de 0,1%. É a janela para reorganizar o veículo de locação, avaliar holding ou PJ e capturar a vantagem tributária de curto prazo.

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Entre 2029 e 2032, os dois sistemas convivem. As alíquotas de ICMS e ISS vão caindo enquanto a do IBS sobe. É o período mais complexo de gestão, com dois regimes rodando em paralelo, e também o fim do regime de transição do RET para incorporadoras. Em 2033, a transição se encerra, com vigência plena do IVA dual e extinção de ICMS e ISS.

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O recado dos palestrantes é claro. Contratos de longo prazo atravessam todas essas fases. Se a negociação não prever a transição, o problema volta: chega 2029 e a empresa precisa bater na porta do locador de novo para renegociar o valor da locação sob um novo cenário. Antecipar-se, enquanto a outra parte ainda não domina as regras, é o que garante condições melhores. A vantagem é de quem chega primeiro.

Como a LocX apoia essa transição

A reforma tributária transformou o contrato de locação comercial em uma peça financeira, e capturar crédito, proteger margem e evitar litígio deixou de ser tarefa jurídica pontual para virar processo. É exatamente aí que a LocX atua.

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Com 48 anos de experiência em Real Estate comercial, a LocX conhece a fundo os contratos que compõem o portfólio das redes que atende. A auditoria preventiva descrita na palestra tem etapas concretas: auditoria da carteira de locação, para mapear crédito a capturar, identificar quem é o locador e verificar se o destaque está garantido; revisão de cláusulas, com foco em repasse, gross-up e gatilhos de reequilíbrio nos contratos de longo prazo; diagnóstico de veículo, comparando pessoa física, holding e SCP para aproveitar a janela de 2027 a 2028; mapa de créditos de CapEx, cobrindo fit-out, reforma e ativo fixo com due diligence de fornecedores; e prontidão operacional, garantindo emissão de nota fiscal de serviço eletrônica com destaque correto e controle de créditos e split payment.

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Esse trabalho se conecta diretamente à renegociação de aluguel e à auditoria de contratos que a LocX já realiza, e à visão de custo de ocupação que orienta cada decisão. A diferença é que, a partir de agora, cada cláusula de repasse e cada escolha de veículo tem impacto fiscal direto no crédito recuperável da empresa.

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Quem começa essa conversa com conhecimento tem vantagem real na mesa de negociação. Quem deixa para depois vai negociar quando a outra parte já tiver aprendido as mesmas regras.

Perguntas frequentes

O que muda no crédito de locação com a reforma tributária?

O crédito deixa de ser escritural e passa a ser financeiro. Hoje, no PIS/Cofins, o locatário credita o valor com base na nota fiscal, independentemente de o locador recolher o tributo. Com o IBS e a CBS, o crédito só existe se o locador tiver efetivamente recolhido o débito correspondente, o que torna a regularidade fiscal da outra parte uma condição para recuperar o valor.

Como funciona o split payment na locação comercial?

O split payment divide automaticamente o pagamento do aluguel no momento da transação eletrônica: uma parte vai para o locador e a parcela de IBS/CBS é recolhida diretamente pelo sistema bancário. Ele deve começar em 2027, primeiro nas operações entre empresas, e sua aplicação depende da forma de pagamento. Para os casos em que o split não se aplica, existe o pagamento pelo adquirente, em que o próprio locatário recolhe a guia do tributo.

O que é a cláusula de repasse ou gross-up e por que ela importa?

A cláusula de repasse define se o valor do aluguel já inclui os tributos ou se eles são cobrados à parte do locatário. Ela determina quem absorve a variação de carga tributária ao longo da transição. Sem essa definição, contratos de longo prazo correm risco de virar litígio de reequilíbrio econômico durante a reforma, entre 2026 e 2033.

Locação com pessoa física ainda gera crédito de IBS e CBS?

Só gera crédito se o locador pessoa física se enquadrar como contribuinte do IBS/CBS, o que exige mais de três imóveis locados e receita de locação superior a R$ 240 mil no ano anterior, cumpridos os dois requisitos ao mesmo tempo. Fora dessa regra, a locação segue sem gerar crédito, como já acontece com PIS/Cofins hoje.

Quando a reforma tributária começa a valer para contratos de locação?

2026 é a fase de teste, com destaque apenas nominal e sem obrigatoriedade de recolhimento na locação. A janela de eficiência ocorre em 2027 e 2028, com CBS plena e IBS simbólico. Entre 2029 e 2032, os dois sistemas convivem, e a transição se encerra em 2033, com a vigência plena do IVA dual e a extinção de ICMS e ISS.

Conclusão

A reforma tributária não encarece contratos de locação comercial por definição. Ela recompensa quem entende a nova mecânica antes da outra parte. Crédito financeiro, split payment, cláusula de repasse e identidade do locador são as variáveis que decidem se o custo de ocupação sobe, cai ou fica neutro depois da transição, e nenhuma delas se resolve sozinha na lei. Todas se resolvem na negociação de cada contrato.

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O ponto comum entre todos esses fatores é o tempo. Quem começa a auditar contratos, revisar cláusulas e diagnosticar o veículo agora, em 2026, chega à janela de 2027 com opções e poder de barganha. Quem espera chega depois que o mercado já reprecificou o risco e a outra parte já aprendeu as mesmas regras.

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A pergunta que define os próximos anos não é quanto a empresa vai pagar de imposto. É se o portfólio está pronto para capturar crédito e evitar litígio ao longo de toda a transição. Essa é uma decisão de 2026.